在2508年，灰太狼成了狼族中最没用的一只狼。一大早，红太狼就用平底锅把灰太狼砸醒了。灰太狼可怜巴巴地望着红太狼，说：“老婆。饶命啊！”“你是一只没用的蠢狼，要是当初我嫁给小白狼，大鱼大肉的吃不够。可现在跟着你，我连一根羊毛也没吃着。”红太狼唉声叹气的说。“不就一只羊吗，我现在就去给你抓。”灰太狼不服气地说。
灰太狼跑进了实验室，把他的所有秘密武器都拿了出来，奔去了羊村。
“小羊们，你们给我出来！”灰太狼在门外大声喊叫。喜羊羊他们跑了出来，一看灰太狼四周全是秘密武器，就派沸羊羊和暖羊羊去拿村长新发明的“超级大炸弹”。“超级大炸弹”被暖羊羊他们拿了过来，喜羊羊点着火，把炸弹扔到了灰太狼身边。等灰太狼刚缓过神来，炸弹已经爆了。灰太狼不像以前喊我一定会回来的，没错，他已经死了。
这个消息很快传到了红太狼的耳朵里，红太狼赶紧跑去羊村。她看见灰太狼的尸体在羊村门口，就赶紧过去。他抱起灰太狼，号啕大哭。“灰太狼，我再也不会埋怨你了，你快醒来！”
羊羊们看见眼前的一切，觉得自己做错了事。他们赶紧去实验室找村长。到了实验室，正好村长在发明一种“还生药”，羊羊们把事情的经过告诉了村长。村长让喜羊羊把他背过去。到了门口，慢羊羊把药放进了灰太狼的嘴里。不一会儿，灰太狼就醒了。
红太狼和灰太狼夫妻俩又狠羊羊他们，又很感激他们。最终，狼和羊成了好朋友。
