当兔子得知乌龟赢得了比赛怒发冲冠的说：“可恶要不是你跑的太慢，看的我直发困就睡着了。”兔子马上又向乌龟挑战。
兔子找到了乌龟说：“我们重新比赛。”乌龟说：“行，刚才的比赛没人当裁判，现在我们去找森林里最公正的裁判——小鸟。”“行，我们马上去。”
它们找到了小鸟让它当裁判 。
“比赛正式开始。”一开始兔子就飞奔的跑，回头看乌龟又想睡觉。它向起了上一回的比赛吸取教训不再回头了。
正当兔子跑的很快时，突然看见一条河赶紧刹车差点掉进河里。它就开始想办法了
眼看乌龟就要赶上来了，它只好跳进河里向前游。可还没有游到一半就没力气了，乌龟也跟上来了。乌龟看见兔子快要淹死的时候救了它。 兔子吓的浑身没力气乌龟就背着它一起过了终点。
兔子就登门感谢乌龟，乌龟说：“不用谢。”从此，乌龟和兔子成了好朋友。
