很多年以前，有一只小熊和他的朋友狐狸、大象乌云去草莓森林里的草莓城堡为所有的动物报仇，因为那个怪物吃了所有动物的好几块肉。
他们在那里认识了很多老鼠，很多只老鹰，一些熊，很多老虎、很多大象和很多豹子。大家让乌云做老大，狐狸当军师，每种动物都选一个做将军。妖怪也有很多手下。他们的约定五天后在一片空地上打仗。小妖怪都有一个铁马，刀枪不入。狐狸让鼹鼠将军在下面打地道，全都挖空，再放一些空心木头横躺在地道下面，等小妖怪快来了的时候就点火烧这些空心木头，又让鹰将军的部队飞到天上用爪子抓着大石头往下投。然后它又对乌云说：“老大，这回该您出场了。您变成大雾让大妖看不清是谁？”大象将军让它的部下吸足了水一直喷向大怪，又让虎将军的部下一直向大怪吼，让它不敢回去。
到了决战那天小怪们都掉到了地道里，铁马被烧成铁浆了。小怪被鹰投下的巨石砸的死的死，伤的伤。大怪因为有雾，不敢向前去，又听到老师的吼声在后面，也不敢回去。又被大象们的高压水枪冲飞了，到了其它的地方。没被巨石砸死的小怪们都被火烧死了。从此，乌云就一直是这个森林的主人，狐狸就一直是他的军师，后来又为他打赢了很多战役，多的数也数不清。
从大怪走后这个森林就一直和平，森林里不在有战火了。
