自从上次龟兔赛跑，乌龟赢了，它一下子成了大名人。许多厂家找它拍广告，一打开电视，里面都是乌龟的广告，乌龟一下子成了广告明星。这时，动物王国里最著名的导演来了，它找来乌龟，请乌龟拍电影、电视剧。于是乌龟又成了影视剧名星。数不清的钱财像泉水般涌来，乌龟发财了，它搬离了破旧的小屋，住进了豪宅，它穿的是价值数万的西服，家中奴仆成群。这让兔子们见了眼红。与乌龟比赛的那只兔子更是恨得咬牙切齿：“这一切本来都是属于我的，那只乌龟竟敢占有，真是气死我了。”
眼红的兔子向乌龟下了挑战书，兔子想乌龟一定不敢答应的，谁料，乌龟竟爽快地答应了。
比赛那天到了，赛场上挤满了动物。动物记者将对这场比赛进行赛场直播。每户的动物都挤在电视机前面，期待着这场比赛的开始，随着发令枪的响声，乌龟慢腾腾地走，兔子则像箭般飞快地奔跑起来，动物们暗暗为乌龟捏了一把汗。他们暗想：兔子一定是这场比赛的胜者。可谁料，结果出乎意料，还是乌龟赢了。
不久，动物们发现贫困的兔子也过起了花天酒地的生活，原来兔子之所以会败给乌龟，是因为它收了乌龟的钱。动物们觉得乌龟越来越可怕了，后来，乌龟为了赢得“动物皇帝”的称号，派杀手把对手干掉。谁料，竟被动物警察捉了。
“做什么事一定要老实呀。”这是乌龟对子孙们说的最后一句话。
